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1、为什么对债务重组,股权收购等要分一般处理和特殊处理
这是根据财税【2009】59号文件来的，从该文件来看，要符合特殊税务重组的条件比较苛刻，而且一般认为符合条件的企业，其重组目的是为了扩大企业规模，更多考虑的是经营的问题，因此如果符合特殊重组条件的话，无需按照公允价值确认资产价值，则无需缴纳企业所得税。
但还有一部分重组或者收购，只是企业一般的投资或者其他商业行为，股东在操作时并没有考虑到要改变企业的经营规模，优化产业结构等因素，因此对这部分的业务，则适用一般税务处理，对发生资产产权变动的行为，视同销售，按规定缴纳企业所得税
2、重组事项包括什么
重组事项主要包括以下几个方面：资产重组。这是指对企业资产进行重新配置和组合，包括出售、转让部分资产，购买、置换其他资产等。这种重组能够优化企业的资产结构，提高资产质量，进而增强企业的竞争力。债务重组。债务重组涉及到企业的债务问题和解决方式。比如，通过债务重组，企业可能调整债务结构，延长还款期限，减免部分债务利息，或者进行债务转股权等操作。这些措施有助于企业减轻财务压力，改善财务状况。股权重组。这是关于企业股权结构的调整和变化。可能包括股权转让、股权置换、增资扩股等行为。股权重组能够引入战略投资者，优化企业治理结构，提高企业的管理水平和经营效率。业务重组。业务重组主要关注企业内部的业务流程、组织结构以及外部的市场策略等方面的调整。其目的是提高企业运营效率，降低成本，增强企业的市场响应能力和竞争力。资产重组、债务重组、股权重组和业务重组都是企业重组事项的重要组成部分。这些重组活动能够帮助企业优化资源配置，改善财务状况，提高管理效率，从而增强企业的市场竞争力和长期发展潜力。在进行重组时，企业需要全面考虑自身的实际情况和发展战略，科学决策，确保重组活动的顺利进行。
3、债务重组特殊性税务处理
法律主观：
一是债权人受让的现金资产低于应收债权账面价值的差额，作为损失直接计入当期损益;二是以修改其他债务条件进行债务重组的;三是债务人以非现金资产抵偿债务的，用以抵偿债务的非现金资产的账面价值和相关税费之和大于应付债务账面价值的部分，作为损失直接计入当期损益。
法律客观：
《企业破产法》第二条
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
第七十条
债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。
债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
4、股权收购特殊性税务处理
法律主观：
资产收购、企业法律形式改变、债务重组、股权收购、合并、分立并称为企业重组的6种主要形式。根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59)的规定，企业资产收购涉及的税务处理需要重点把握几个问题：资产收购的含义财税〔2009〕59号文件所称的资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。在理解财税〔2009〕59号文件资产收购含义的基础上，需要重点区别以下两方面内容
1.资产收购不同于一般的资产买卖。财税〔2009〕59号文件的资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号———企业合并》第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。比如，A企业单纯购买B企业的房产、土地就不是资产收购，仅是一般的资产买卖。而2005年8月11日，**巴巴宣布收购雅-虎在中国的全部资产及业务则是一个具有法律意义的资产收购过程
2.资产收购不同于企业合并。资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。资产收购的一般税务处理企业资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理
1.被收购方应确认资产转让所得或损失，2.收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定，3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失;收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。如何处理资产收购的特殊性税务对于适用特殊性处理的重组，根据财税〔2009〕59号文件规定，应同时符合以下5个条件：(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。对照这5个条件，对于资产收购需要重点把握如下3点
1.资产收购要有合理商业目的。比如**巴巴收购雅-虎，由于雅-虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌，可以为**巴巴带来丰腴产品，包括搜索技术、门户网站、即时通讯软件等，这项资产收购就是有合理的商业目的
2.资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，刻意使资产收购中的股权支付比例符合特殊性税务处理的，税务机关可予以否决
3.企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。比如，A企业购买了B企业的一个纺织品生产车间，如果其在购买后12个月内，将纺织品生产线变卖，利用该场地重新购置设备从事食品加工，则不能适用资产收购的特殊性税务处理。在符合上述前提的情况下，如果资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定;2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，即通常所说的资产收购应当近似于企业的一个整体资产转让行为，仅涉及少部分营业资产的转让不适用特殊性税务处理。同时，股权支付的金额不低于其交易支付总额的85%。只有以上条件同时满足，资产收购才能适用特殊性税务处理。
法律客观：
《个人所得税法》第三条个人所得税的税率：（一）综合所得，适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率（税率表附后）；（二）经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率（税率表附后）；（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所
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